# EuGH zur Umwandlung einer deutschen Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft

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- Veröffentlicht: 2022-04-28T10:53:09+02:00
- Autor: Thomas Stuppy

EuGH, Pressemitteilung vom 28.04.2022 zum Urteil C-677/20 vom 28.04.2022

**Schlussanträge des Generalanwalts in der Rechtssache C-677/20, IG Metall und ver.
di**

**Generalanwalt Richard de la Tour: Durch die Umwandlung einer deutschen Aktiengesellschaft
in eine Europäische Gesellschaft darf der besondere Wahlgang für die Wahl der Gewerkschaftsvertreter
in den Aufsichtsrat nicht beeinträchtigt werden.**

_Dieser Wahlgang ist ein prägendes Element der Regelung über die Arbeitnehmerbeteiligung
in Deutschland und kann nicht Gegenstand von Verhandlungen im Rahmen der Umwandlung
sein._

Im Jahr 2014 wurde die deutsche Aktiengesellschaft SAP in eine Europäische Gesellschaft(
SE), die SAP SE, umgewandelt. Vor und nach der Umwandlung setzt sich der Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu gleichen Teilen aus Vertretern der Aktionäre und Vertretern 
der Arbeitnehmer zusammen. Vor der Umwandlung wurden die Arbeitnehmervertreter jedoch
gemäß den deutschen Rechtsvorschriften in zwei getrennten Wahlgängen gewählt, von
denen einer der Wahl der Kandidaten der Gewerkschaften vorbehalten war.

Der Umwandlung ging der Abschluss einer Vereinbarung zwischen SAP und einem besonderen
Verhandlungsgremium, das die Arbeitnehmer vertrat, über die künftige Arbeitnehmerbeteiligung
in der SAP SE voraus. Diese Vereinbarung sieht vor, dass die Gewerkschaften bei 
Verringerung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf 12 weiterhin das Recht haben,
Kandidaten vorzuschlagen, für deren Wahl aber nicht mehr in den Genuss eines getrennten
Wahlgangs kommen.

Als die SAP SE tatsächlich beabsichtigte, ihren Aufsichtsrat auf 12 Mitglieder zu
verkleinern, wandten sich deutsche Gewerkschaften, darunter die IG Metall (Industriegewerkschaft
Metall) und die ver.di (Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft), an deutsche Gerichte.

In diesem Kontext hat das Bundesarbeitsgericht den Gerichtshof um Auslegung der 
Richtlinie zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich 
der Beteiligung der Arbeitnehmer ersucht. Nach dieser Richtlinie muss in der Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer (Beteiligungsvereinbarung) in Bezug auf alle
Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung zumindest das gleiche Ausmaß gewährleistet
werden, das vor der Umwandlung in eine SE bestand.

Das Bundesarbeitsgericht möchte daher wissen, ob der gesonderte Wahlgang für die
Wahl der Gewerkschaftsvertreter in den Aufsichtsrat einer aus der Umwandlung einer
Aktiengesellschaft deutschen Rechts hervorgegangenen SE beibehalten werden muss 
oder ob durch die Aushandlung der Beteiligungsvereinbarung davon abgewichen werden
kann.

In seinen Schlussanträgen vom 28.04.2022 schlägt Generalanwalt Jean Richard de la
Tour als Antwort vor, dass die Verhandlungsautonomie des besonderen Verhandlungsgremiums
die Durchführung eines getrennten Wahlgangs für die Wahl eines bestimmten, von den
Gewerkschaften vorgeschlagenen Teils der Kandidaten zu Arbeitnehmervertretern im
Aufsichtsrat nicht beeinträchtigen darf, wenn diese Besonderheit existiert und in
dem für die umzuwandelnde Gesellschaft geltenden nationalen Recht zwingend ist.

Was Deutschland und somit den Fall der SAP SE betrifft, ist nach seiner Auffassung
der gesonderte Wahlgang für die Gewerkschaftsvertreter unbestreitbar ein prägendes
Element der Beteiligungsregelung in Deutschland und kann nicht Gegenstand von Verhandlungen
sein.

_Quelle: EuGH_

[Quelle](https://www.datev-magazin.de/nachrichten-steuern-recht/recht/eugh-zur-umwandlung-einer-deutschen-aktiengesellschaft-in-eine-europaeische-gesellschaft-77523)