# GmbH-gebV erleichtert nicht die Unternehmensnachfolge

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- Veröffentlicht: 2023-06-18T11:44:13+02:00
- Autor: Thomas Stuppy

IfM Bonn, Pressemitteilung vom 19.06.2023

**IfM Bonn: Unter ökonomischen Gesichtspunkten bringt die vorgeschlagene neue Rechtsform
mehr Nach- als Vorteile**

Nach Schätzungen des Instituts für Mittelstandsforschung (IfM) Bonn für den Zeitraum
2022 bis 2026 stehen aktuell im Durchschnitt 38.000 Übergaben pro Jahr an. Vorrangig
versuchen die Eigentümerinnen und Eigentümer, eine familieninterne Lösung zu realisieren–
nicht immer sind die Familienangehörigen jedoch zur Übernahme bereit. In diesen 
Fällen gilt es, Kaufinteressenten außerhalb des Unternehmens oder aus der eigenen
Belegschaft zu finden, damit das Unternehmen letztlich nicht schließen muss.

„Auf den ersten Blick scheint die von der Stiftung Verantwortungseigentum initiierte
Gesellschaft mit gebundenem Vermögen eine geeignete Rechtsform zu sein, um den Fortbestand
von Unternehmen zu sichern und Nachfolgen zu erleichtern. Prüft man jedoch diese
Variante der GmbH unter ökonomischen Gesichtspunkten, so zeigt sich, dass sie die
Nachfolgesuche eher erschwert als erleichtert“, erklärt [Dr. Rosemarie Kay](https://www.ifm-bonn.org/ueber-uns/team/profil/rosemarie-kay),
stellvertretende Geschäftsführerin im IfM Bonn. Die Gesellschaft mit gebundenem 
Vermögen (GmbH-gebV) unterscheidet sich von anderen Rechtsformen zum einen durch
die langfristige Bindung der Gewinne im Unternehmen (Asset Lock) und zum anderen
durch die Regelung, dass Anteile nur innerhalb der sogenannten Fähigkeiten- und 
Wertefamilie weitergegeben werden dürfen.

Zwar entfällt eine der Hürden bei der Nachfolgersuche: Die Kaufinteressierten müssen
nicht den marktüblichen Preis zahlen. Dafür müssen sie aber akzeptieren, dass sie
aufgrund des Asset Locks keine Gewinnbeteiligung und keine Wertsteigerung ihrer 
Einlage erhalten. Zudem werden sie in ihrer unternehmerischen Handlungsfreiheit 
eingeschränkt, weil sie zunächst von der „Fähigkeiten- und Wertefamilie“ als Gesellschafterin
bzw. Gesellschafter aufgenommen werden und in deren Sinne handeln müssen. „Letztlich
kommen daher faktisch nur solche Personen als Käuferinnen oder Käufer in Betracht,
die die Werte der Fähigkeiten- und Wertefamilie teilen. Dies gilt auch für die regulären
Erben eines Unternehmens“, erläutert die IfM-Wissenschaftlerin. Finden sich keine
Einzelpersonen, die von der Mehrheit der Gesellschafterinnen und Gesellschafter 
akzeptiert werden, sind in dieser Rechtsform auch Übergaben an juristische Personen
denkbar. Allerdings ist die Auswahl dieser Gesellschaften auf solche beschränkt,
die selbst in der Rechtsform der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen firmieren.

Insgesamt können die Wissenschaftlerinnen für die Unternehmensnachfolge keine Vorteile
seitens der vorgeschlagenen Rechtsform GmbH-gebV erkennen. Schließlich kann bereits
heute prinzipiell jede Unternehmerin bzw. jeder Unternehmer unabhängig von der Rechtsform
die jeweilige Nachfolgerin bzw. den jeweiligen Nachfolger nach den eigenen Werten
aussuchen. Ebenso sind sie nicht gezwungen, den Verkaufspreis ihres Unternehmens
an den üblichen Marktpreisen zu orientieren.

Der vollständige Beitrag [„Gesellschaft mit gebundenem Vermögen – eine Rechtsform, die Nachfolgen künftig tatsächlich erleichtern kann?“](https://www.ifm-bonn.org/fileadmin/data/redaktion/publikationen/denkpapiere/dokumente/Denkpapier-GmbHgebV-2023.pdf)
der IfM-Autorinnen ist in der Zeitschrift Corporate Finance erschienen. Anlässlich
des Tages der Unternehmensnachfolge gewährt der Verlag allen Interessierten für 
eine Woche den kostenlosen Zugriff auf diesen Beitrag.

_Quelle: IfM Bonn_